Conceptos (1193)
La Superintendencia de Sociedades confirmó que, durante el proceso de liquidación voluntaria, las sociedades limitadas deben convocar y celebrar juntas de socios ordinarias según lo establecido en los estatutos, y también puede realizarse juntas extraordinarias cuando la situación lo requiera. Este régimen está respaldado por el artículo 225 del Código de Comercio, que garantiza que el máximo órgano social continúe funcionando y reuniéndose normalmente, incluso en liquidación. Además, los liquidadores tienen la obligación de presentar informes detallados, balances y estados durante estas reuniones. También se ratifica que los socios pueden reunirse por derecho propio en ausencia de convocatoria formal, siempre que sea necesario. La entidad destacó que sus conceptos son de carácter general y no sustituyen asesorías legales específicas.
La Superintendencia de Sociedades emitió un concepto sobre poderes y cambios en la junta directiva de sociedades anónimas. Confirmó que los poderes otorgados para representación en reuniones deben cumplir con los requisitos del Código de Comercio y no requieren apostilla, incluso si son otorgados en el exterior. En caso de renuncia de un miembro de la junta, la asamblea general debe aceptarla y proceder a llenar la vacante conforme al artículo 197 del Código de Comercio. Posteriormente, se debe informar a la Cámara de Comercio con copia del acta para cancelar la inscripción del renunciante y registrar la elección del nuevo miembro en el registro mercantil. Este procedimiento no exige escritura pública ni reforma estatutaria, simplificando trámites para las compañías.
La Superintendencia de Sociedades precisa que la reforma estatutaria, como la disminución de capital, es un acto sujeto a registro mercantil conforme a los artículos 26 y 28 del Código de Comercio, específicamente el numeral 9 del artículo 28. Este registro no es requisito de existencia o validez del acto, sino que hace que el acto sea oponible a terceros, generando efectos erga omnes. Una vez inscrito y firme en el registro, nadie puede alegar desconocimiento del acto.
La Superintendencia de Sociedades clarificó que la reglamentación sobre los procedimientos de recuperación empresarial en cámaras de comercio ya fue expedida mediante la Resolución No. 100-033331, publicada en el Diario Oficial No. 53.112 del 9 de mayo de 2025, aprobando el reglamento único establecido por la Confederación de Cámaras de Comercio. Esta entidad, con funciones regladas y competencias claras conforme a la Constitución y leyes vigentes, atiende consultas jurídicas externas sin emitir opiniones vinculantes. Asimismo, invita a consultar información actualizada directamente en su página web. No existen retrasos en la expedición de dicho reglamento, según lo señalado por la Superintendencia
La Superintendencia de Sociedades precisa que la disolución y liquidación de una Entidad Sin Ánimo de Lucro (ESAL) extranjera con negocios permanentes en Colombia debe realizarse a través de un proceso privado regido inicialmente por los estatutos de la entidad y, en ausencia de estos, por normativas similares del Código de Comercio y decretos aplicables. El procedimiento inicia con la designación y registro de un apoderado facultado para liquidar, seguido de la publicación de avisos para informar a los acreedores. La autoridad supervisora solo interviene en casos de incumplimiento o inactividad prolongada, pudiendo decretar la disolución y cancelación de la personería jurídica. Los tiempos y costos dependen de la complejidad del caso. Este procedimiento busca garantizar la transparencia y el debido proceso en la terminación de operaciones de ESAL extranjeras en Colombia
No resulta viable que un accionista sea representado en la reunión del máximo órgano social por un agente oficioso porque la normativa societaria colombiana establece reglas específicas para la representación de los accionistas, las cuales solo permiten la representación mediante poder otorgado por escrito. Estas disposiciones, contenidas en el artículo 18 de la Ley 222 de 1995 y complementadas por el Código de Comercio, son de carácter especial y prevalecen sobre otras normas civiles o mercantiles. La figura de la agencia oficiosa no está prevista para este fin, por lo que no puede usarse para representar a socios o accionistas en juntas o asambleas.
La Entidad responde consultas sobre las obligaciones y posibles sanciones a socios en sociedades limitadas. Los socios deben cumplir con sus aportes y responsabilidades según el Código de Comercio y estatutos sociales. Si incumplen, como no pagar aportes, cometer delitos o entorpecer la sociedad, pueden recibir sanciones, incluyendo la restricción del derecho al voto. La Superintendencia de Sociedades puede exigir el pago de aportes bajo multa o la disolución societaria. La Junta de Socios, siguiendo los estatutos y procedimientos legales, debe tramitar las sanciones.
La Superintendencia de Sociedades señala que no es jurídicamente viable que un accionista sea representado en reuniones del máximo órgano social por un agente oficioso, pues la ley establece la representación mediante poder escrito, excluyendo la figura de agencia oficiosa. Además, los administradores pueden oponerse al examen de información societaria por terceros distintos a asociados o autoridades de revisoría, incluyendo agentes oficiosos. La transmisión de acciones debe hacerse por acuerdo y con inscripción en el libro de registro respectivo para efectos frente a la sociedad y terceros. Así, la representación y acceso a información están legalmente regulados y restringidos, excluyendo al agente oficioso.
La Superintendencia de Sociedades aclara que, en casos donde exista pasivo externo por prestaciones sociales, se puede tramitar simultáneamente la autorización de disminución de capital ante esta entidad y la correspondiente autorización del Ministerio del Trabajo. No obstante, la disminución de capital no podrá formalizarse sin la autorización previa del Ministerio. Para acreditar la inexistencia de pasivos laborales externos, se deben presentar estados financieros certificados, conforme a la Circular Básica Jurídica. Además, se establece un procedimiento detallado para la autorización y formalización de la disminución de capital, incluyendo la presentación de documentos específicos y plazos para su radicación. La Superintendencia enfatiza que sus conceptos son generales y no vinculantes para casos particulares.
La SuperSociedades precisa que no se puede restringir el derecho al voto por incumplimiento o conductas negativas (maltrato o delitos contra la sociedad). La única exclusión permitida está regulada en el artículo 187 del Código de Comercio y ocurre en casos como incumplimiento del aporte de capital, agotamiento de la cesión de cuotas o causas expresas en los estatutos. Para imponer sanciones, se deben seguir los procedimientos legales o estatutarios previstos; en ausencia de sanciones legales específicas, la sociedad define el proceso, apoyado en los estatutos. La junta de socios debe agotar dichos procedimientos previamente.
