Conceptos (1329)
La Superintendencia de Sociedades precisó las reglas aplicables a las sociedades anónimas ante el fallecimiento de un accionista cuando sus herederos aún no han iniciado el proceso de sucesión o no han acreditado dicha calidad. La entidad señaló que, mientras no exista un representante legítimo de la sucesión -como un albacea, un vocero designado por los herederos reconocidos o un curador de la herencia yacente-, los presuntos herederos no pueden ejercer los derechos políticos asociados a las acciones, como participar en deliberaciones o votar. En cuanto a los derechos económicos, como los dividendos, estos continúan generándose a nombre del accionista fallecido. Para regularizar la situación, la sociedad puede solicitar judicialmente la declaratoria de herencia yacente y la designación de un curador, quien podrá representar la sucesión en las asambleas y gestionar los pagos pendientes. Mientras no exista representante, los dividendos podrán ser consignados judicialmente y las convocatorias deberán dirigirse a quien sea designado para representar la sucesión.
La Superintendencia de Sociedades aclaró aspectos del Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST, previsto en el Capítulo IX de la Circular Básica Jurídica 100-000020 de 2026. La entidad precisó que se implementará un único sistema integrado que articula las obligaciones anteriormente previstas en el SAGRILAFT y el PTEE, con el propósito de gestionar de manera conjunta los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo, financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva, corrupción y soborno transnacional. El nuevo esquema contempla la designación de un único oficial de cumplimiento principal y su respectivo suplente. En materia de transición, las sociedades que adquieran por primera vez la calidad de sujetos obligados hasta el 31 de diciembre de 2026 deberán implementar el sistema a más tardar el 31 de mayo de 2027. Para los sujetos que ya se encontraban obligados, el plazo para adecuar sus sistemas a las disposiciones del Capítulo IX también vencerá el 31 de mayo de 2027.
-La Superintendencia de Sociedades ha aclarado el panorama para las empresas en cuanto a la continuidad y ajuste de sus sistemas de autocontrol contra el lavado de activos y soborno. Las compañías que ya contaban con programas bajo regulaciones previas deberán adaptarlos a las nuevas directrices, incluso si no cumplen los actuales umbrales financieros. Se confirma que las obligaciones y reportes correspondientes a periodos anteriores se mantienen y serán fiscalizados. Además, se establece un periodo mínimo de permanencia para quienes dejen de cumplir los requisitos operativos, aunque la adopción voluntaria de buenas prácticas es permitida sin generar nuevas sujeciones formales.
La Superintendencia de Sociedades resolvió una frecuente inquietud empresarial sobre el alcance de las actas aclaratorias. La entidad subraya que la modalidad de una convocatoria a reuniones del máximo órgano social (sea primera o segunda convocatoria) queda jurídicamente establecida y es vinculante desde el momento de la publicación del aviso inicial. Por tanto, un acta aclaratoria posterior no tiene la facultad de modificar esta naturaleza de la convocatoria, sino que su función se limita estrictamente a corregir errores de transcripción o a subsanar omisiones formales. Cualquier intento de cambiar retrospectivamente la modalidad de la reunión, por ejemplo, de una segunda a una primera convocatoria, es ineficaz y podría acarrear la invalidez de las decisiones allí tomadas, incluso en casos tan relevantes como la remoción de administradores. Esta postura busca salvaguardar la transparencia, la igualdad entre los socios y la seguridad jurídica en el tráfico societario.
La Superintendencia de Sociedades resolvió una inquietud sobre la obligatoriedad de designar un oficial de cumplimiento suplente. Ante la reciente expedición de una circular externa que detalla roles y requisitos para oficiales principales y suplentes, se consultó si esta designación era imperativa para todos los sujetos obligados o si existían excepciones. La entidad aclara que, efectivamente, la figura del oficial de cumplimiento suplente es de carácter obligatorio. Establece que tanto las empresas que ya estaban bajo regulaciones previas como aquellas que adquieran por primera vez la calidad de sujeto obligado, deberán ajustar o implementar sus sistemas, incluyendo la designación de ambos oficiales, con plazos que se extienden hasta mayo del año siguiente a la expedición de la normativa.
La Superintendencia de Sociedades explicó aspectos sobre la adaptación de empresas a la nueva normativa de transparencia y ética. Ante la entrada en vigor de una circular que unifica criterios y deroga disposiciones previas, muchas compañías, ya obligadas a implementar programas de cumplimiento en 2025, tenían dudas sobre su situación jurídica. La entidad aclara que estas empresas contarán con un periodo de transición hasta el 31 de mayo de 2027 para ajustar sus sistemas a las nuevas exigencias de autocontrol y gestión de riesgos. Durante este tiempo, los programas ya implementados se considerarán válidos, asegurando continuidad y estabilidad en el cumplimiento normativo.
La Superintendencia de Sociedades precisó el alcance de la obligación de contratar aprendices para las empresas que se encuentran en procesos de reorganización empresarial. De acuerdo con la nueva reglamentación, estas compañías están exentas de vincular nuevos aprendices mientras permanezcan en dicha situación. No obstante, los contratos de aprendizaje que se encontraban vigentes antes del inicio del proceso de insolvencia deben continuar cumpliéndose. En consecuencia, durante la reorganización no resulta exigible la obligación de contratar nuevos aprendices ni su monetización. Este criterio busca armonizar las disposiciones laborales con el régimen de insolvencia y brindar mayor seguridad jurídica a las empresas sometidas a procesos de recuperación.
La Superintendencia de Sociedades estableció las tarifas de contribución para las empresas bajo su vigilancia o control en 2026, asegurando los recursos necesarios para su operación. Se fijó una tarifa general de $0.1212 por cada mil pesos de activos, con un mínimo de un salario mínimo legal mensual vigente y un monto específico para sociedades en reorganización o liquidación. Reconociendo la necesidad de apoyo, se otorgan plazos de pago extendidos para las sociedades domiciliadas en zonas afectadas por el sismo del 10 de agosto de 2026.
La Superintendencia de Sociedades explicó aspectos sobre procesos de fusión donde, tras la aprobación inicial por los socios y su respectiva publicidad, surge la necesidad de excluir una de las sociedades absorbidas antes de la formalización final. La entidad determinó que dicha alteración constituye una modificación sustancial del proyecto original. Esto obliga a una nueva aprobación por parte de los máximos órganos sociales de las compañías involucradas. Consecuentemente, se requiere reiniciar las formalidades de publicidad, incluyendo la publicación del aviso y la comunicación a los acreedores, lo cual reinicia el término legal para que estos ejerzan su derecho de oposición y soliciten garantías, asegurando transparencia y protección a todos los interesados.
La Superintendencia de Sociedades precisó que es jurídicamente viable que, en una escisión total con disolución de la sociedad escindente, los accionistas no adquieran participación en la(s) sociedad(es) beneficiaria(s). Aunque la regla general es la participación proporcional, la ley permite una "participación diferente" si se aprueba por unanimidad de las acciones representadas en la asamblea de accionistas. Esta "participación diferente" incluye la posibilidad de cero participación para uno, varios o todos los socios. Además, los accionistas pueden autorizar esta operación sin contraprestación adicional, manifestando su consentimiento al votar afirmativamente o renunciando al derecho de retiro, siempre que se cumplan las garantías para terceros.
