Conceptos (1067)
La Superintendencia de Sociedades indica que, para la emisión de títulos accionarios en formato físico, se deben cumplir los requisitos del artículo 10 de la Ley 1258 de 2008 y los artículos 399 y 401 del Código de Comercio. Los títulos deben ser firmados por el representante legal y el secretario de la sociedad. En cuanto al uso de firmas digitales, se permite que los títulos contengan una firma digital, siempre que se cumplan los requisitos establecidos por la Ley 527 de 1999, que regula la validez de las transacciones electrónicas. Si se opta por títulos físicos, es necesario que contengan firmas manuscritas.
El concepto emitido por la Superintendencia de Sociedades aborda una consulta sobre la emisión de acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto en una IPS. Se aclara que, aunque la IPS es una empresa SAS, la autorización para emitir dichas acciones debe ser solicitada a la Superintendencia de Sociedades, no a la Superintendencia Nacional de Salud. Esto se debe a que la normativa vigente no otorga a la Supersalud la potestad para autorizar la emisión de acciones. Además, se enfatiza que la solicitud debe cumplir con los requisitos establecidos en la ley, incluyendo la aprobación del reglamento de suscripción de acciones y la comunicación de la información requerida tras la oferta. La respuesta no es vinculante y no compromete la responsabilidad de la entidad.
En el contexto de una pequeña empresa constituida por miembros de dos familias independientes, es posible que cada familia suscriba su propio protocolo de familia, ya que su perfeccionamiento solo requiere el acuerdo de voluntades, convirtiéndose en ley para las partes, con límites establecidos por la ley y los estatutos.
El concepto aborda la aplicación de mayorías especiales en la reorganización de organizaciones empresariales según la Ley 1116 de 2006. Para aprobar un acuerdo de reorganización, se requiere el voto favorable de al menos tres clases de acreedores, y en caso de que existan solo dos clases, se necesita el apoyo de ambas. Los acreedores internos, que incluyen a socios y accionistas, tienen un papel crucial, ya que su mayoría puede influir en la decisión. Además, se menciona que si los acreedores internos configuran una misma organización, deben informar al promotor, y su incumplimiento puede reducir sus derechos de voto. La contabilización del 25% de los votos restantes se refiere a aquellos que no provienen de acreedores internos que emiten votos en un mismo sentido, lo que es esencial para determinar la mayoría necesaria para decisiones específicas. En resumen, las mayorías especiales son fundamentales para la validez de los acuerdos de reorganización y afectan directamente los derechos y la influencia de los acreedores internos en el proceso.
La Superintendencia de Sociedades emitió un oficio aclarando el proceso de autenticación de documentos para la constitución de sociedades, en el que destacó que la firma digital puede reemplazar la presentación personal exigida por la Ley 1258 de 2008. Indica la Entidad que los documentos presentados, ya sean públicos o privados, se presumen auténticos, lo que facilita el registro sin necesidad de autenticaciones adicionales, salvo excepciones legales. Además, se enfatiza la importancia de verificar la identidad de los accionistas mediante mecanismos biométricos en casos presenciales. La entidad también resalta que, aunque la firma digital es válida, se deben considerar los riesgos asociados a la falta de evidencia de la participación personal de los accionistas en el proceso de constitución.
La Superintendencia de Sociedades aborda una consulta sobre la cesión de garantías prendarias de vehículos que respaldan créditos otorgados por una sociedad que ha sido liquidada. Se detalla que, tras la liquidación, los acreedores pueden solicitar una adjudicación adicional de nuevos bienes que aparezcan, conforme al artículo 64 de la Ley 1116 de 2006. En caso de fallecimiento del liquidador, la Superintendencia puede designar un nuevo liquidador, quien estará facultado para realizar la cesión de las garantías. Además, se aclara que el liquidador debe elaborar un inventario de activos y que el juez del concurso puede cancelar gravámenes durante el proceso de liquidación. La Oficina Asesora Jurídica enfatiza que sus respuestas son de carácter general y no vinculante, y que no puede asesorar sobre casos específicos. El documento subraya la importancia de seguir los procedimientos legales establecidos para la cesión de garantías en el contexto de la liquidación judicial.
El documento aborda el procedimiento de cobro coactivo y la devolución de saldos a favor en la Superintendencia de Sociedades, en el contexto de la normativa colombiana. Se establece que las entidades públicas encargadas del recaudo de rentas deben seguir el procedimiento descrito en el Estatuto Tributario, conforme a la Ley 1066 de 2006. Esta ley fue reglamentada por el Decreto 4473 de 2006, cuyas disposiciones se integraron en el Decreto 1625 de 2016. El procedimiento de cobro coactivo se rige por normas específicas, y en su ausencia, se aplican las disposiciones del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Además, se menciona que la Superintendencia de Sociedades tiene un Manual de Gestión de Cobro Persuasivo y Coactivo que detalla las directrices para la gestión de cobro. En cuanto a las devoluciones de saldos a favor, se remite a las normas del Estatuto Tributario y se aclara que las respuestas a consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad.
La Superintendencia de Sociedades aborda el tema de los mecanismos de financiamiento autorizados para las entidades operadoras de libranza en el sector real. Se destaca que estas entidades deben financiarse a través de recursos propios o créditos de entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera, así como de organizaciones multilaterales. Se prohíbe la captación ilegal de dinero del público y el uso de préstamos de socios o terceros como capital de trabajo. La normativa establece que los aportes de los asociados deben ser considerados como capitalizable y no como anticipos para futuras capitalizaciones. Además, se menciona que las respuestas a las consultas realizadas a la Superintendencia no son vinculantes, lo que implica que no comprometen la responsabilidad de la entidad. En resumen, el documento proporciona claridad sobre las restricciones y mecanismos de financiamiento que deben seguir las entidades operadoras de libranza para asegurar su operación dentro del marco legal.
La SuperSociedades analiza el tratamiento de las obligaciones derivadas de la participación en la plusvalía, conforme a la Ley 388 de 1997 y su reglamentación en el Decreto 19 de 2012, en el contexto de procesos de insolvencia en Colombia. Se indica que la participación en la plusvalía es considerada un tributo de carácter fiscal, lo que le otorga una prelación legal en los procesos concursales, colocándola en la primera clase de créditos fiscales según el artículo 2495 del Código Civil. Además, se menciona que las normas que regulan estas preferencias deben interpretarse de manera restrictiva, dado que son excepciones al principio de igualdad entre acreedores. La consulta también resalta la importancia de la inscripción de este tributo en el folio de matrícula inmobiliaria para su exigibilidad, promoviendo la transparencia y el conocimiento de los contribuyentes sobre sus obligaciones. En resumen, el documento proporciona claridad sobre la posición de la participación en la plusvalía en el marco de la insolvencia empresarial.
La SuperSociedades aborda una consulta sobre los plazos y procedimientos para la autorización de reformas estatutarias relacionadas con fusiones y escisiones. La entidad puede solicitar información adicional a las sociedades tantas veces como considere necesario para verificar la completitud de la documentación requerida, garantizando así la legalidad y transparencia de las operaciones, así como la protección de los derechos de acreedores y accionistas minoritarios.
