Tras el fallecimiento del representante legal principal y socio mayoritario de una sociedad limitada, el suplente puede ejercer sus funciones presentando el certificado de existencia y representación legal, sin necesidad de justificar la ausencia del principal ante terceros como bancos. Sin embargo, es vital designar un nuevo principal. Si hay incertidumbre sobre los herederos, los derechos de las cuotas del difunto, parte de la sucesión ilíquida, deben ser representados por un albacea o designado por sucesores para poder integrar la junta de socios. Las decisiones de la asamblea, adoptadas válidamente por la mayoría de socios representados, deben registrarse en la Cámara de Comercio.

La Dian preció aspectos relacionados con la omisión en la revelación de la estructura real de control y/o de la pertenencia a un grupo empresarial ante la Superintendencia de Sociedades y las consecuencias tributarias que pueden desencadenarse. Para empezar la Entidad precisó que la omisión en la revelación de la estructura real de control y/o de la pertenencia a un grupo empresarial ante la Superintendencia de Sociedades puede tener consecuencias tributarias indirectas, ya que podría: (i) servir como indicador probatorio de vinculación económica para efectos del régimen de precios de transferencia y de otros controles, y (ii) puede llegar a conectar con deberes formales de informar, por ejemplo, en obligaciones como la de informar el beneficiario final -RUB, omisiones en la información exógena, errores en la documentación comprobatoria entre otras. 4. Sin embargo, la simple configuración de la omisión de revelación no genera automáticamente deberes tributarios de corrección de declaraciones o de aplicación de sanciones, lo que sucede es que abre un frente de regularización para el contribuyente o responsable, si la omisión produjo errores u omisiones en deberes fiscales objeto de ser corregidos o presentados, dependiendo del caso concreto.

La SuperSociedades precisó que el derecho de inspección de los accionistas en sociedades anónimas es de carácter taxativo y limitado. Los documentos a los que tienen acceso incluyen libros de contabilidad, correspondencia social, actas de asamblea y junta directiva, el registro de socios y los estados financieros, entre otros definidos legalmente. Sin embargo, la entidad ha reiterado enfáticamente que este derecho no abarca las actas de comités internos de la compañía, incluidos los de la junta directiva, ya que la legislación no contempla su inspección. La SuperSociedades subraya la importancia de proteger secretos industriales e información sensible que, de ser divulgada, pueda perjudicar a la sociedad, delimitando el acceso a lo estrictamente necesario para que los accionistas participen informadamente en el máximo órgano social. Esta postura consolida una interpretación restrictiva del alcance del derecho de inspección.

La redomiciliación internacional de una sociedad extranjera, cuando mantiene continuidad jurídica y no implica liquidación, fusión, escisión, cesión, transferencia de activos ni cambio de titularidad sobre los bienes o derechos vinculados a la operación en su sucursal en Colombia, no configura una enajenación directa en los términos del artículo 24 del Estatuto Tributario, ni una enajenación indirecta en los términos del artículo 90-3 ibidem. En consecuencia, la operación no genera, por sí misma, efectos sustanciales en materia del impuesto sobre la renta en Colombia asociados a la transferencia de activos. No obstante, ello no excluye que puedan existir obligaciones formales de actualización o reporte derivadas del cambio de información del sujeto del exterior o de la sucursal en Colombia, cuando a ello haya lugar conforme a las reglas aplicables, las cuales deberán analizarse en cada caso concreto. En otras palabras, la neutralidad fiscal de la redomiciliación no equivale, por sí sola, a la inexistencia absoluta de todo deber formal en Colombia.

La Superintendencia de Sociedades ha emitido un concepto clave sobre la gestión corporativa. Se aclara que no hay prelación legal entre capitalizar utilidades o realizar aumentos de capital con nuevos aportes, siendo decisiones autónomas. Respecto a la readquisición de acciones, la creación de reservas no exige una distribución previa de utilidades; la sociedad puede apropiar directamente los fondos. Además, los recursos de la enajenación de acciones readquiridas se destinan a los socios como utilidad, salvo que se cree una reserva específica. En cuanto a los grupos empresariales, la entidad confirma que no hay prohibición para que un mismo revisor fiscal (persona natural o jurídica) ejerza en la matriz y sus subordinadas, aunque debe mantener independencia y ética profesional. Finalmente, enfatiza que los conflictos de interés en negocios entre empresas del grupo requieren que los administradores se abstengan, pudiendo solicitar autorización del máximo órgano social si no hay perjuicio, sin que la declaración formal del grupo altere la configuración del conflicto, aunque sí los requisitos de información.