Es obligatorio realizar la inscripción de una situación de control en el registro mercantil y tratándose de una sociedad por acciones simplificada en el que el controlante es un accionista único persona natural debe tenerse en cuenta lo señalado por el Decreto 667 de 2018, el cual fue compilado en el artículo 2.2.2.41.6.1 del Decreto Único Reglamentario 1074 de 2015.

La SuperSociedades indicó que las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia se encuentran obligadas a poner en marcha un PTEE en virtud de lo dispuesto en la Circular Externa 100-000004 del 4 de octubre de 2023, en los términos previstos en la misma. También en virtud de esta circular, se encuentran obligadas a poner en marcha un SAGRILAFT.

La Alta Corte precisó el contexto jurídico para convocar a asamblea de socios. “Cuando deba llamarse a reunión de asamblea, los administradores deben ser particularmente cautos en hacer conocer de la citación a los accionistas por el medio dispuesto en el contrato social, dentro de los términos fijados en los estatutos, o en las disposiciones supletivas. Como regla general es correcto aseverar que las reuniones de socios deben estar precedidas de convocatoria, al punto que su ausencia o los errores en su elaboración conducen a que las decisiones adoptadas por los asistentes no produzcan efectos jurídicos. Dicho de otra forma, para que la asamblea de accionistas o junta de socios pueda cumplir con sus funciones, es menester que los asociados sean convocados conforme al contrato de sociedad y la ley, so pena de que, conforme al canon 190 del Código de Comercio, «las decisiones tomadas… sean ineficaces», lo que se traduce en que «no producen efectos… de pleno derecho, sin necesidad de declaración judicial”.

A través del presente concepto, SuperSociedades indicó que la intención de la publicación de los proyectos de fusión y escisión tiene como propósito asegurar la divulgación de la operación, permitiendo que terceros interesados, como accionistas, empleados y otros, tengan conocimiento de la reorganización propuesta y puedan ejercer sus derechos. En este sentido, prescindir de la publicación podría ser interpretado como un incumplimiento de las formalidades establecidas por la ley, lo que podría tener implicaciones legales y administrativas. Por lo tanto, se debe cumplir con el requisito de publicación, incluso en ausencia de pasivos o acreedores.

SuperSociedades indicó que las causales de abstención de inscripción de actos y libros son taxativas y se encuentran enumeradas y detalladas en la Circular Externa 100-000002 del 25 de abril de 2022; sin embargo, la Entidad aclaró que si el acto que se pretende inscribir es precisamente el de cancelación de la matricula mercantil, deberá dársele aplicación al pago de los derechos de renovación.